C1 23 205

C1 23 205

ARRÊT DU 21 JUILLET 2025

Tribunal cantonal du Valais Cour civile II

Composition : Christian Zuber, président ; Bertrand Dayer et Béatrice Neyroud, juges ; Laure Ebener, greffière ;

en la cause

X _________ SA, de siège à A _________, demanderesse, défenderesse reconventionnelle, appelante, représentée par Maître Patrick Fontana, avocat à Sion

contre

Y _________ SA et Z _________ SA, toutes deux de siège à B _________, défenderesses, demanderesses reconventionnelles, appelées, représentées par Maître Alexandre Zen-Ruffinen, avocat à Neuchâtel

(contrat de partenariat ; interprétation d’une convention) appel contre la décision du 30 août 2023 du Tribunal des districts de Martigny et St-Maurice (MAR C1 19 155)

- 2 - Préliminairement

1. 1.1 Les décisions finales de première instance peuvent faire l’objet d’un appel au Tribunal cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC) si, dans les affaires patrimoniales, la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est égale ou supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). Compte tenu des dernières conclusions que les parties ont formulées en première instance, la valeur litigieuse déterminant la recevabilité de l’appel s’élève, en l’espèce, à 731'325 fr. 10 (décision entreprise, consid. 1.3). 1.2 Remis à la poste le (lundi) 2 octobre 2023, l’appel a par ailleurs été interjeté dans le délai légal de 30 jours (art. 311 al. 1 CPC), qui a couru dès le lendemain de la réception par le mandataire de l’appelante - le 31 août 2023 - de la décision entreprise.

Faits et procédure

2. Y _________ SA, de siège à B _________, est une société anonyme dont le but est l’exploitation d’un bureau d’architecture et d’entreprise générale, l’exploitation d’hôtels, cafés, restaurants, le développement et le soutien d’activités sportives ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières de nature à développer le but social. C _________ en est l’administrateur unique avec signature individuelle. La société a été inscrite le 27 juin 2011. Elle a repris les actifs et les passifs de l’entreprise individuelle « C _________», radiée le même 27 juin 2011, qui poursuivait un but similaire. Z _________ SA, de siège à B _________, est une société anonyme dont le but est l’exploitation et l’animation d’une activité professionnelle de football, l’organisation et la gestion de manifestations sportives payantes, la conclusion de contrats de sponsoring, de merchandising et de publicité, ainsi que toute autre activité liée directement ou indirectement avec le football professionnel. C _________en est l’administrateur unique avec signature individuelle. X _________ SA (anciennement : D _________ SA ; ci-après : X _________ SA), de siège à A _________, est une société anonyme qui a pour but l’exploitation d'une

- 3 - entreprise d'installations sanitaires, ferblanterie-couverture, chauffage, ventilation et électricité. E _________ en est l’administrateur unique avec signature individuelle. La société a été inscrite le 5 mars 2012. Elle a repris une partie des actifs et des passifs de l’entreprise individuelle « F _________ », qui sera radiée le 13 octobre 2015.

3. Plusieurs conventions de partenariat (sponsoring) ont été conclues entre X _________ SA (respectivement l’entreprise individuelle l’ayant précédée), Y _________ SA (respectivement l’entreprise individuelle l’ayant précédée) et Z _________ SA. 3.1 Le 14 octobre 2008, une première convention a été signée relatives aux saisons de football 2008/2009 et 2009/2010 (dos. p. 41 ss).

L’accord prévoyait que E _________, en tant que sponsor, verserait à Z _________ SA 120'000 fr., TVA en sus, pour la saison 2008/2009 et 175'000 fr., TVA en sus, pour la saison 2009/2010.

En contrepartie, C _________ s’engageait à adjuger à E _________des « mandats CFC 25 installations sanitaires » pour un montant de 2'500'000 fr. au minimum, et ce à un prix égal à celui de la concurrence. Il était prévu que, en cas d’attributions de mandats inférieures à ce montant au 30 octobre 2010, C _________ et Z _________ SA, solidairement entre eux, verseraient à E _________12 centimes par franc de mandats non attribué.

3.2 Le 18 mars 2010, une convention a été conclue pour les saisons 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013. Elle sera remplacée par une nouvelle convention, signée le 2 décembre 2010 (dos. p. 51 ss). E _________s’y engageait à verser à Z _________ SA 150'000 fr., TVA en sus, pour chacune des saisons concernées. En contrepartie, C _________ adjugerait à E _________des « mandats CFC 25 installations sanitaires » pour un montant de 3'000'000 fr. au minimum, et ce à un prix égal à celui de la concurrence. Il était convenu que, en cas d'attributions inférieures à ce montant au 31 octobre 2013, Z _________ SA et Y _________ SA verseraient à E _________15 centimes par franc de mandats non attribué. Un avenant à cette convention a été conclu. Celui-ci prévoyait le versement par E _________ de 70'700 fr. supplémentaires pour la saison 2010/2011 et de 70'200 fr.

- 4 - supplémentaires pour la saison 2011/2012. Une somme de 35'000 fr., TVA en sus, était également due par E _________si Z _________ SA atteignait la demi-finale de la Coupe suisse, ce qui a été le cas lors de la saison 2011/2012.

3.3 Le 13 juillet 2012, une nouvelle convention (dos. p. 56 ss) a été conclue. Elle prévoyait que X _________ SA verserait à Z _________ SA 260'000 fr. TTC pour la saison 2012/2013, puis 300'000 fr. TTC pour chacune des saisons 2013/2014, 2014/2015 et 2015/2016.

En contrepartie, Y _________ SA s’engageait à adjuger à X _________ SA des « mandats CFC 25 installations sanitaires » pour un montant de 5'900'000 fr. HT au minimum, ce à un prix égal à celui de la concurrence. En cas d’attributions inférieures à cette somme au 31 décembre 2016, Y _________ SA et Z _________ SA, solidairement entre elles, verseraient à X _________ SA 0 fr.182 HT par franc de mandats non attribué.

Par ailleurs, Z _________ SA s’est engagée à louer « la Villa de maître à G _________ », propriété de X _________ SA, du 1er juillet 2013 au 30 juin 2016, pour un montant de 48'000 fr. par an, sans « les frais et accessoires » (cf. art. 4 in fine).

3.4 Le 25 juillet 2016, les parties ont conclu une convention (dos. p. 62 ss), relative à la saison 2016/2017, prévoyant le versement à Z _________ SA, par X _________ SA, d’une somme de 175'000 fr. TTC. En contrepartie, Y _________ SA s’engageait à adjuger à X _________ SA des « mandats CFC 25 Installations Sanitaires » de 3'150'000 fr. HT au minimum, ce à un prix égal à celui de la concurrence. En cas d’attributions inférieures au 31 décembre 2017, Y _________ SA et Z _________ SA verseraient à X _________ SA le montant de Fr. 0.051 par franc de mandats non attribué. L’article 5 y relatif, dont l’interprétation reste disputée en appel et sera ainsi examinée infra, est plus précisément rédigé de la façon suivante :

ARTICLE 5 : Prestations de Y _________ SA au Partenaire

Reprise du solde de la convention du 13.07.2012 :

CHF 1'900'000.00 HT

- 5 - Adjudication pour nouvelle convention dès le 01.07.2016 :

CHF 1'250'000.00 HT Total montant à adjuger :

CHF 3'150'000.00 HT

(…)

Solde en faveur de D _________ SA suite à l’annulation de la convention du 13.07.2012 : Solde au ratio conventionnel au 30 juin 2016

CHF 374'344.40 TTC Solde en faveur de Z _________ SA au 30.06.2016 : Solde conventionnel au 30.06.2016

CHF 233'710.00 TTC

(…)

La convention a été signée quelques jours après une rencontre entre les parties, tenue le 18 juillet 2016, lors de laquelle elles ont discuté de l’état de leurs relations de partenariat. 3.5 Par courrier du 18 octobre 2018 (dos. p. 18), X _________ SA a mis Y _________ SA en demeure de lui payer la somme de 255'173 fr. 30, correspondant au solde en sa faveur découlant des conventions précitées, décompte à l’appui. La société visée lui a, par lettre du 23 octobre 2018, répondu que le décompte présenté n’était pas conforme (dos. p. 21). Le 19 décembre 2018, X _________ SA a déposé auprès de l’office des poursuites des districts de H _________ et I _________ des réquisitions de poursuite à l’encontre de Y _________ SA et de Z _________ SA, à concurrence, contre chacune d’elles, de 255'173 fr. 30, avec intérêt à 5 % dès le 14 août 2008. Les poursuivies ont formé opposition totale aux commandements de payer qui leur ont été notifiés dans ce cadre (poursuites no 5232471 dirigée contre Z _________ SA et no 5232472 dirigée contre Y _________ SA). 4. Le 14 juin 2019, X _________ SA, au bénéfice d’une autorisation de procéder délivrée le 14 mars 2019 par le juge de commune de B _________, a ouvert action en paiement à l’encontre de Z _________ SA et de Y _________ SA, concluant à ce que celles-ci soient reconnues, solidairement entre elles, lui devoir la somme de 255'173 fr. 30, avec intérêt à 5 % dès le 14 août 2008. Elle a requis que la mainlevée définitive soit octroyée à concurrence du même montant dans les poursuites introduites contre chacune des sociétés. Au terme de leur réponse du 30 octobre 2019, les défenderesses ont conclu au rejet des prétentions de la demande. Reconventionnellement, elles ont réclamé que X _________

- 6 - SA soit condamnée à payer 797'615 fr. 25, avec intérêt à 5 % dès le 30 juin 2017, à Z _________ SA, ainsi que 87'500 fr., avec intérêt à 5 % dès le 21 février 2017, à Z _________ SA et à Y _________ SA. Leurs prétentions se fondent sur les conventions de partenariat précitées. Dans sa réplique, la demanderesse principale a augmenté à 340'536 fr. 27 ses prétentions contre les défenderesses, les conclusions étant inchangées en tant qu’elles portent sur l’octroi de la mainlevée. Le montant de 340'536 fr. 27 est issu d’un décompte intitulé « Partenariat J _________ au 03.03.2020 » (dos. p. 134). Dans leur duplique, les défenderesses et demanderesses par voie de reconvention ont modifié leurs conclusions, ne requérant plus que le paiement par X _________ SA, en faveur de Z _________ SA, du montant de 731'325 fr. 10, avec intérêt à 5 % dès le 30 juin 2017. Les parties ont maintenu leurs dernières conclusions au terme des plaidoiries écrites qu’elles ont déposées respectivement les 26 et 27 juillet 2023. Par décision du 30 août 2023, la juge K _________ (ci-après : la juge de district) a prononcé ce qui suit : 1. La demande principale est intégralement rejetée. 2. La demande reconventionnelle est intégralement admise. Partant, 3. X _________ SA (anciennement : D _________ S.A.) versera à Z _________ SA la somme de 731'325 fr. 10 avec intérêts à 5 % l’an dès le 15 novembre 2019. 4. Les frais, par 52'000 fr. (émolument de justice : 35'994 fr. 95 ; frais d’expertise : 15'347 fr. 25 ; témoins : 582 fr. 80 ; huissier : 75 fr.) sont mis à la charge de X _________ SA (anciennement : D _________ S.A.), qui supporte ses propres frais d’intervention et ceux de la procédure de conciliation. 5. X _________ SA (anciennement : D _________ S.A.) versera à Y _________ SA et Z _________ SA une équitable indemnité de 40'000 fr. à titre de dépens, ainsi que la somme de 23'130 fr. à titre de remboursement des avances. 6. Le greffe du Tribunal est invité à rembourser à Y _________ SA et Z _________ SA, solidairement entre elles, la somme de 18'970 fr. à titre d’avances versées en sus. 5. Contre cette décision, X _________ SA a interjeté appel, le 2 octobre 2023, formulant les conclusions principales suivantes : 1. Le présent appel est admis.

- 7 - 2. Le jugement du 30 août 2023 rendu par le Tribunal K _________ dans la cause référencée C1 19 155 est intégralement annulé et réformé comme suit : - Z _________ SA et Y _________ SA sont reconnus devoir, solidairement entre eux, un montant de Fr. 340'536.27 avec intérêts à 5% dès le 14 août 2008 à D _________ SA ou un montant à dire d’experts. - La mainlevée définitive de l’opposition formée par Z _________ SA à la poursuite 5232471 de l’Office des poursuites de L _________ est prononcée à concurrence de Fr. 255'173.30 avec intérêts à 5% du 14 août 2008. - La mainlevée définitive de l’opposition formée par Y _________ SA à la poursuite 5232472 de l’Office des poursuites de H _________ et I _________ est prononcée à concurrence de Fr. 255'173.30 avec intérêts à 5% du 14 août 2008. 3. Une équitable indemnité allouée à D _________ SA pour ses dépens est mise à la charge de Z _________ SA et Y _________ SA, solidairement entre elles. 4. Tous les frais de procédure et de décision sont mis à la charge de Z _________ SA et Y _________ SA, solidairement entre elles. Au terme de leur réponse du 4 décembre 2023, Z _________ SA et Y _________ SA ont conclu à l’irrecevabilité, subsidiairement au rejet de l’appel, sous suite de frais et dépens.

Considérant en droit

6. 6.1 L’appel peut être formé pour violation du droit et constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel traite avec une pleine et entière cognition les griefs pris de la mauvaise application du droit - fédéral, cantonal ou étranger - et de la constatation inexacte des faits par le juge de première instance (REETZ, in Sutter-Somm et al. [édit.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2025, n. 6, 13 ss et 27 ss ad art. 310 CPC). Elle applique le droit d’office, sans être liée par les motifs invoqués par les parties ou le tribunal de première instance. Elle peut, ainsi, substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée (ATF 144 III 462 consid. 3.2.2 ; HOHL, Procédure civile,

t. II, 2010, n. 2396 et 2416). Cela n’implique toutefois pas qu’elle doive, comme le tribunal de première instance, examiner l’ensemble des questions de fait et de droit lorsque les parties ne les ont plus contestées en deuxième instance. L’autorité de seconde instance ne traite ainsi que les griefs soulevés dans les motivations écrites des parties (cf. art.

- 8 - 311 al. 1 et 312 al. 1 CPC ; ATF 144 III 394 consid. 4.1.4 ; 142 III 413 consid. 2.2.4), à moins que les vices juridiques ne soient tout simplement évidents (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; arrêt du Tribunal fédéral 5A_734/2023 du 18 décembre 2023 consid. 3.3). 6.2 Sous peine d’irrecevabilité, l’écriture d’appel doit être motivée (cf. art. 311 al. 1 CPC). Cela signifie que l’appelant doit y indiquer, de manière succincte, en quoi le tribunal de première instance a méconnu le droit et/ou constaté les faits ou apprécié les preuves de manière erronée (REETZ, n. 36 ad art. 311 CPC). Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l’appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant le prononcé de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt du Tribunal fédéral 5A_779/2021-5A_787/2021 du 16 décembre 2022 consid. 4.3.1 et les réf. citées).

7. La juge de première instance a considéré premièrement que les actes de la cause avaient permis de dégager une réelle et commune volonté des parties sur l’objet de l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016. Ainsi avaient-elle décidé d’arrêter au montant de 1'900'000 fr. le solde des travaux à adjuger par Y _________ SA à X _________ SA, solde qui se rapportait aux conventions de 2008, 2010 et 2012, et non à celle de 2012 exclusivement. En outre, elles s’étaient mises d’accord pour que des mandats à concurrence de ce solde ainsi que de 1'250'000 fr. supplémentaires, soit 3'150'000 fr. HT au total, soient adjugés à X _________ SA jusqu’au 31 décembre 2017, à défaut de quoi une somme de 374'344 fr. 10 serait due à cette dernière. Dans la mesure où il ressortait du rapport de l’expert judiciaire que des travaux pour un total de 3'785'639 fr. 87 HT lui avaient été attribués jusqu’à l’échéance convenue, elle n’avait pas de prétention à faire valoir à ce titre.

- 9 - La juge de première instance a ensuite établi le montant total dont X _________ SA restait redevable à Z _________ SA sur la base des conventions de 2008 à 2016. Elle l’a arrêté à 715'819 fr. 25 TCC. Elle a examiné les prétentions élevées en compensation par X _________ SA, mais a jugé qu’elles n’avaient pas été établies. Elle a dès lors reconnu l’existence d’une créance de Z _________ SA d’un montant de 715'819 fr. 25, auquel elle a ajouté les sommes de 5000 fr., 3006 fr. et 7499 fr. 85, relatives, respectivement, au prix de places pour le M _________ du 10 mars 2018, au prix de places pour la finale N _________ - J _________ du 25 mai 2017 et au prix d’utilisation, à plusieurs reprises, de l’espace partenaire dans le club house seat. La magistrate a, en définitive, rejeté la demande principale et, en admission des conclusions reconventionnelles, condamné X _________ SA à payer à Z _________ SA le montant total de 731'325 fr. 10 (715'819 fr. 25 + 5000 fr. + 3006 fr. + 7499 fr. 85), avec intérêt à 5 % dès le 15 novembre 2019, lendemain de la notification de la réponse. 8. 8.1 L’appelante se plaint premièrement d’une violation de l’article 18 CO. Elle soutient que le dossier n’a pas permis d’établir une réelle et commune volonté des parties sur l’objet de l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016, plus singulièrement sur ce que représentait le montant de 1'900'000 fr. y figurant. Selon elle, il faut s’en tenir à la lettre du libellé de la disposition, qui est claire, puisque cette somme se rapporte expressément au solde des mandats non adjugés de la convention de 2012 (« Reprise du solde de la convention du 13.07.2012 »), et non également de mandats non attribués des conventions de 2008 et 2010. C’est, au demeurant, l’interprétation littérale qu’elle a toujours défendue lors de ses interrogatoires devant le tribunal de première instance. L’autorité attaquée s’est appuyée, pour parvenir à un autre résultat, sur des moyens dépourvus de force probante. Selon l’appelante, le principe « in dubio contra stipulatorem » commande également d’adhérer à son interprétation, la convention du 25 juillet 2016 - notamment son article 5

- ayant été rédigée par Y _________ SA. La somme de 1'900'000 fr. figurant à l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016 correspondant en définitive exclusivement au solde des mandats non attribués de la convention conclue en 2012, les soldes afférents aux conventions antérieures demeurent ouverts et donnent lieu à une créance en sa faveur de 255'173 fr. 29, conclut l’appelante.

- 10 - 8.2 En matière d’interprétation d’une convention, le juge doit tout d'abord s'efforcer de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat, établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 143 III 157 consid. 1.2.2 ; 140 III 86 consid. 4.1). La recherche de la volonté réelle des parties est qualifiée d'interprétation subjective (ATF 131 III 606 consid. 4.1 ; 125 III 305 consid. 2b). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat (ATF 131 III 280 consid. 3.1), il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), consistant à déterminer le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune des parties pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (application du principe de la confiance ; ATF 143 III 157 consid. 1.2.2 et les arrêts cités; 135 III 140 consid. 3.2; 133 III 61 consid. 2.2.1; 132 III 268 consid. 2.3.2 ; 626 consid. 3.1). Ce principe permet d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 130 III 417 consid. 3.2). A cet égard, le juge part en premier lieu de la lettre du contrat. En principe, les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être compris dans leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2). Cependant, il ressort de l'article 18 al. 1 CO que le sens d'un texte, même clair, n'est pas nécessairement déterminant. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu (ATF 136 III 86 consid. 3.2.1). Ainsi, l'interprétation (objective) s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées (ATF 135 III 295 consid. 5.2

p. 302 ; 132 III 626 consid. 3.1. in fine ; 131 III 377 consid. 4.2.1), à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 135 III 295 consid. 5.2 ; 133 III 61 consid. 2.2.1 ; 132 III 626 consid. 3.1). Cela étant, il n'y a pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté

- 11 - par les cocontractants lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1). Subsidiairement, si l'interprétation selon le principe de la confiance ne permet pas de dégager le sens de clauses ambiguës, celles-ci sont à interpréter contre celui qui les a rédigées, en vertu de la règle « in dubio contra stipulatorem » (ATF 133 III 61 consid. 2.2.2.3 ; 126 V 499 consid. 3b ; 124 III 155 consid. 1b). 8.3 L’argumentation de l’appelante ne peut être suivie. Certes, selon sa lettre, l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016 ne se réfère expressément, s’agissant du solde des mandats non adjugés, qu’à la convention de

2012. Les parties auraient ainsi pu vouloir exclure de leur accord le montant afférent aux contrats non attribués des conventions antérieures, réservant un règlement séparé de cette question. C’est de façon tout à fait pertinente, néanmoins, que la juge de première instance s’est fondée sur les preuves au dossier pour retenir le contraire. Une séance a réuni les parties le 18 juillet 2016. Lors de celle-ci, elles ont discuté de l’état de leurs relations de partenariat, singulièrement du montant des mandats non attribués des conventions 2008, 2010 et 2012. Elles avaient des positions divergentes sur ce point, comme en atteste le décompte établi par Y _________ SA, plus précisément par O _________ et son assistante P _________, le 15 juillet précédent (pièce no 42, dos. p. 180), qui compare les chiffres soutenus de part et d’autre (O _________, R ad Q9, dos. p. 333). Lors de la réunion, elles ont, selon les explications de O _________, réussi à se mettre d’accord sur les montants déterminants. Un nouveau décompte comparatif dactylographié, intitulé « Récapitulatif pour nouvelle convention E _________ - Y _________ SA » (pièce no 43, dos. p. 181, se trouve également en p. 452 du classeur rouge) a ainsi été établi en séance (all. no 112 de la duplique admis, dos. p. 154 ; R ad Q11, dos. p. 334). A teneur de ce document, les parties se rejoignaient sur les montants relatifs aux mandats qui n’avaient pas été attribués en vertu des conventions conclues en 2008, 2010 et 2012, soit, respectivement, 718'289 fr. 58, 561'400 fr. et 6'372’000, pour un total de 7'651'689 fr. 58, ne s’opposant apparemment, mais très légèrement, que sur les montants effectivement adjugés à ce titre dans l’intervalle (« à ce jour » selon les termes du décompte), Y _________ SA soutenant que ceux-ci s’élevaient à 5'770'000 fr., X _________ SA à 5'747'693 fr. 55. Le solde final non attribué représentait ainsi 1'881'689 fr. 58 selon la première société et 1'903'996 fr. 03 aux yeux de la seconde. Une annotation manuscrite figure sur le décompte récapitulatif, à hauteur de la rubrique « Montant TTC mandats non attribué »,

- 12 - soit la suivante : « 1,9 mio ok ». Elle est le fait de P _________ (O _________, R ad Q10, dos. p. 334). Celle-ci a ajouté, toujours à la main, au fond du document, « 1'900'000 selon séance du 18.7.16 avec M. E _________et O _________ », puis ses initiales (« P _________ »). On est fondé à penser, vu les chiffres en présence, que le montant de 1'900'000 fr. indiqué de façon manuscrite est le résultat de discussions/négociations sur la somme restant à adjuger au regard des conventions de 2008, 2010 et 2012. Le témoin O _________ a confirmé que tel était le cas (R ad Q10, dos. p. 334), précisant que Y _________ SA et Z _________ SA avaient accepté de se conformer à la « proposition » de X _________ SA qui portait sur le montant de 1'903'996 fr. 03, arrondi à 1'900'000 fr. (R ad Q11, dos. p. 334). Quoi que semble penser l’appelante, le simple fait que le témoin soit employé de Y _________ SA ne commandait pas de faire abstraction de ses déclarations. La suspicion de partialité d'un témoin, résultant par exemple d'un lien conjugal, de parenté, d'alliance ou d'amitié avec une partie - ou en raison de son intérêt à l'issue du litige (WEIBEL/NAEGELI, in Sutter-Somm et al. [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2025, n. 6 ad art. 169 CPC) - n'exclut pas d'emblée que la déposition soit tenue pour digne de foi ; il incombe au juge du fait d'apprécier sa force probante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_181/2012 du 10 septembre 2012 consid. 3). En l’occurrence, les déclarations de O _________ sont parfaitement cohérentes et ne sont pas démenties par d’autres actes de la cause, comme on le verra encore ci-après. Que le décompte récapitulatif ne porte pas la signature des parties, singulièrement d’un représentant de X _________ SA, n’empêchait pas la juge de première instance d’en tenir compte. Premièrement, ce document rapporte fidèlement l’état de la situation que se faisait X _________ SA avant les discussions, auquel elle convaincra Y _________ SA de se rallier lors de la réunion du 18 juillet 2016. En effet, X _________ SA avait elle- même établi un décompte, intitulé « situation du partenariat au 20.06.2016 » (pièce no 41, dos. p. 178 sv), qui indiquait que les montants restant à adjuger selon les conventions de 2012, 2010 et 2008 s’élevaient à, respectivement, 6'372'000 fr., 718'289 fr. 60 et 561'400 fr., soit un total de 7'651'689 fr. 60, que le montant adjugé dans l’intervalle se montait à 5'747'693 fr. 55 et que la « Différence d’adjudication en notre faveur », était de 1'903'996 fr. 05. Par ailleurs, comme on l’a vu, O _________ s’est expliqué de façon convaincante sur les circonstances dans lesquelles le récapitulatif comparatif a été établi et sur les ajouts manuscrits y figurant. Il s’agit ainsi d’une pièce pertinente pour déterminer les éléments qui ont guidé les parties dans la conclusion de la convention.

- 13 - Il ne fait guère de doute, dans ces conditions, que la discussion tenue le 18 juillet 2016 a abouti au récapitulatif comparatif figurant sous pièce 43 et que le résultat définitif des négociations, qui a fait l’objet d’adjonctions manuscrites sur ce document par l’assistante de O _________, a été formalisé à l’article 5 de la convention signée le 25 juillet suivant. Le montant de 1'900'000 fr. figurant dans l’article en question correspond ainsi à l’addition des mandats restant à attribuer en application des conventions de 2008, 2010 et 2012. En d’autres termes, il ne se rapporte pas à la convention de 2012 exclusivement. Si, en dépit des décomptes - y compris celui émanant de X _________ SA (pièce no 41 évoquée supra) - a priori éloquents, la somme de 1'900'000 fr. résultait de calculs différents, ou qu’elle avait été convenue comme valant solde des mandats non attribués de la seule convention de 2012 nonobstant les chiffres, en raison d’autres éléments, la demanderesse avait le devoir de s’en expliquer. A tout le moins était-il dans son intérêt de se livrer à cet exercice. Confronté aux documents en question, E _________s’est pourtant contenté d’affirmer péremptoirement que le montant ne reprenait que le solde de la « convention n°3 », soit celle conclue en 2012, et non le solde des adjudications pour les conventions antérieures (R ad Q8, dos. p 357 ; R ad Q10, dos. p. 357, R ad Q13, dos. p. 358 ; R ad Q17 et Q18, dos. p. 359). Il a certes expliqué à l’expert judiciaire que, dans la convention de 2012, le sponsoring dû était supérieur aux conventions précédentes, et que des prestations complémentaires, telles que des locations, n’avaient pas été respectées (p. 2 du PV de la séance du 8 mars 2022, dos. p. 433). On ne voit pas en quoi ces explications superficielles, malgré ce que suggère l’appelante qui s’en prévaut dans la partie « faits » de son appel, commanderaient d’interpréter l’article litigieux dans le sens qu’elle défend. Par ailleurs, que, selon l’appelante, la convention de 2012 n’ait pas emporté annulation de celle de 2010, de même que cette dernière n’avait pas emporté annulation du contrat de 2008, n’empêchait pas les parties de revenir sur des obligations non totalement exécutées de tous les accords passés et de les rediscuter en les intégrant à la convention de 2016. Au demeurant, la convention de 2012 portait partiellement sur la même période que celle de décembre 2010 et l’a donc remplacée au moins en partie. Enfin, le fait que l’expert judiciaire a indiqué, dans son complément au rapport d’expertise du 25 novembre 2022 ne pas « avoir vu de documents écrits confirmant explicitement l’accord de 1.9 million » (dos. p. 519) n’est d’aucun secours à l’appelante, quoi qu’elle semble penser. Elle ne tente d’ailleurs pas d’expliquer en quoi ce constat serait favorable à sa thèse.

- 14 - C’est à bon droit, partant, que la juge de première instance a retenu que le montant de 1'900'000 fr. correspondait, selon la volonté réelle des parties, au solde des mandats à adjuger conformément aux conventions de 2008, 2010 et 2012. Le fait que l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016 qualifie le montant de 1'900'000 fr. de « Reprise du solde de la convention du 13.07.2012 » résulte en définitive d’une erreur, voire d’une simple imprécision. Il n’est pas nécessaire, par conséquent, de se livrer à une interprétation littérale ni de recourir au principe « in dubio contra stipulatorem ». Le grief pris d’une mauvaise application de l’article 18 CO doit en fin de compte être rejeté. Dans la mesure où l’appelante ne soutient pas subsidiairement que Y _________ SA ne lui a pas adjugé de mandats à concurrence de 1'900'000 fr. [solde 2008 à 2012] + 1'250'000 fr. supplémentaires, soit 3'150'000 fr. HT au total, jusqu’à l’échéance convenue, la décision entreprise doit être confirmée en tant qu’elle ne lui reconnaît pas de prétention découlant de mandats non attribués. On notera qu’entrer dans les vues de l’appelante s’agissant de l’interprétation de l’article 5 de la convention du 25 juillet 2016 aurait quoi qu’il en soit difficilement conduit à l’admission de ses conclusions. En effet, le montant réclamé (255'173 fr. 29 dans le corps de l’appel) ne correspond pas, quoi que suggère l’appel, à une créance découlant purement de mandats non attribués en vertu des conventions 2008 à 2010, mais plus globalement au (prétendu) solde en sa faveur résultant de l’ensemble de la relation de partenariat (cf. supra, consid. 3.5 et 4). Il aurait incombé à l’appelante d’exposer, dans son mémoire d’appel, l’articulation entre, d’une part, ses prétentions déduites d’une insuffisance d’attribution de mandats et, d’autres part, ses autres prétentions et ses éventuelles dettes envers les parties adverses, notamment en chiffrant ces différents éléments.

9.

9.1 L’appelante ne critique pas, en soi, le montant total de 715'819 fr. 25 dont la juge de première instance l’a tenue pour redevable envers Z _________ SA sur la base des conventions de 2008 à 2016. Elle estime en revanche que la magistrate a violé l’article 120 CO en écartant trois des créances qu’elle avait élevées en compensation. 9.2 Elle soutient premièrement que ni Y _________ SA ni Z _________ SA n’ont payé de loyer en lien avec la villa de G _________, alors que la convention du 13 juillet 2012 prévoyait un contrat de bail d’un loyer annuel de 48’000 fr., du 1er juillet 2013 au 30 juin

- 15 -

2016. Les loyers étaient ainsi « manifestement dus ». La somme y relative s’élève à 144'000 fr. (48'000 fr. x 3 ans). Le grief est irrecevable. La juge de première instance n’a pas méconnu l’existence du contrat du bail en question mais a considéré, sur la base des éléments au dossier, notamment des propres déclarations de la demanderesse principale, que les montants sur lesquels les parties s’étaient mises d’accord dans la convention du 25 juillet 2016 avaient tenu compte du fait que la prestation de Z _________ SA de louer la villa durant trois ans pour un montant de 144'000 fr. n’avait pas été exécutée. La convention avait ainsi éteint la dette concernée (cf. consid. 1.2.7.1 de la décision attaquée). Or, l’appelante n’attaque pas cette motivation, pas plus, au demeurant, que le motif supplémentaire retenu par l’autorité attaquée selon lequel X _________ SA n’a pas démontré avoir subir un dommage du fait de la non-exécution de la prestation en question. 9.3 L’appelante continue ensuite à invoquer en compensation une prétendue prétention découlant de la convention du 13 juillet 2012, celle-ci prévoyant que, pour chaque rencontre à domicile, deux joueurs au minimum devaient se présenter, après le match, au Q _________ à R _________. Aucun joueur ne s’étant présenté, le préjudice est, selon l’appelante, de 45'000 fr. (15'000 fr. par saison). Par ces simples affirmations, l’appelante ne critique pas la motivation adoptée par la juge de première instance sur cette prétendue créance. La magistrate, en effet, n’a pas ignoré la convention sur le point concerné, mais a considéré qu’aucune pièce au dossier n’avait confirmé les déclarations de E _________selon lesquelles trois ou quatre joueurs devaient passer au bar Q _________ après chaque match et que cela n’avait pas été fait en totalité, respectivement que ce point avait été respecté jusqu’à un match contre N _________ où des incidents avaient éclaté entre les supporters et les joueurs ; au surplus, X _________ SA n’avait allégué aucun indice lié à l’existence du prétendu dommage ou qui permettrait de faciliter son estimation, l’article 42 al. 2 CO ne la libérant pas de pareil exercice. Le grief est ainsi irrecevable. 9.4 Enfin, l’appelante fait valoir que Z _________ SA a failli à l’obligation de publicité pour le match M21 à S _________ du 29 mai 2016, générant une perte de 3290 francs. Ce faisant, à nouveau, elle ne s’attache pas à indiquer en quoi la juge de première instance a méconnu le droit et/ou constaté les faits ou apprécié les preuves de manière

- 16 - erronée en rejetant l’objection en question. La magistrate a considéré que les parties avaient, par la convention du 25 juillet 2016, éteint la dette, puisqu’elles y avaient arrêté à 233'710 fr. le solde dû par X _________ SA pour la saison 2015-2016, celui-ci tenant compte d’une réduction de 3290 fr. correspondant à la publicité du maillot M21 pour le match de S _________ du 29 mai 2016 où le nom du sponsor X _________ SA ne figurait pas comme prévu. L’appelante laisse intacte cette motivation. Il s’ensuit l’irrecevabilité du grief.

10. Il résulte des considérants qui précèdent que l’appel doit être intégralement rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. 11. 11.1 Il n’y a pas lieu de rediscuter la répartition ni la quotité - non contestée - des frais de première instance. Le jugement entrepris est donc intégralement confirmé (art. 318 al. 1 let. a CPC), étant précisé que l’article 111 CPC dans sa version antérieure au 1er janvier 2025 reste applicable à la présente cause (cf. art. 404 al. 1 CPC et 407f CPC a contrario). 11.2 Les frais de seconde instance doivent être supportés par l’appelante (art. 106 al. 1 CPC). 11.2.1 Au vu de la valeur litigieuse (731'325 fr. 10), de l’ampleur de la cause (réduite en appel - nonobstant la remise en cause totale du jugement de première instance au regard des conclusions prises - vu les griefs formulés, au demeurant en partie irrecevables) et de son degré usuel de difficulté, ainsi que des principes de la couverture des frais et de l’équivalence des prestations (art. 13 al. 1 et 2 LTar), l’émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC) est arrêté à 7200 fr. (art. 16 al. 1 et 19 LTar). 11.2.2 Compte tenu des mêmes critères et de l’activité utilement exercée céans par le mandataire des appelées, qui s’est déterminé sur l’appel par une écriture de huit pages, l’appelante leur versera 10’000 fr., débours et TVA inclus, à titre de dépens de seconde instance (art. 95 al. 3 let. b CPC ; art. 27, 29 al. 2, 32 al. 1 et 35 al. 1 let. a LTar). Par ces motifs,

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Prononce

L'appel est rejeté, dans la mesure où il est recevable; en conséquence, il est statué : 1. La demande principale est rejetée. 2. La demande reconventionnelle est admise. 3. X _________ SA (anciennement : D _________ SA) versera à Z _________ SA la somme de 731'325 fr. 10 avec intérêt à 5 % l’an dès le 15 novembre 2019. 4. Les frais de première instance, par 52'000 fr. (émolument de justice : 35'994 fr. 95 ; frais d’expertise : 15'347 fr. 25 ; témoins : 582 fr. 80 ; huissier : 75 fr.), et d’appel, par 7200 fr., sont mis à la charge de X _________ SA (anciennement : D _________ SA). 5. X _________ SA (anciennement : D _________ SA) versera à Y _________ SA et Z _________ SA, créanciers communs, une équitable indemnité de 50'000 fr. à titre de dépens pour l’ensemble de la procédure (première instance : 40'000 fr. ; appel : 10'000 fr.), ainsi que la somme de 23'130 fr. à titre de remboursement des avances de première instance. 6. X _________ SA (anciennement : D _________ SA) conserve ses frais d’intervention pour l’ensemble de la procédure.

Sion, le 21 juillet 2025